銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查指引

 第一條 為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商對擬發行債務融資工具的企業（以下簡稱企業）的盡職調查行為,提高盡職調查質量，根據中國人民銀行《銀行間市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。
 第二條 本指引所稱的盡職調查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業進行充分調查，掌握企業的發行資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態和企業的業務、管理及財務狀況等，對企業的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業注冊文件真實性、準確性和完整性的行為。
 第三條 主承銷商應按本指引的要求對企業進行盡職調查，并撰寫企業債務融資工具盡職調查報告（以下簡稱盡職調查報告）,作為向交易商協會注冊發行債務融資工具的備查文件。
 第四條 本指引是對盡職調查的指導性要求。主承銷商應根據本指引的要求，制定完善的盡職調查內部管理制度。
 第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格遵守職業道德和執業規范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。
 第六條 主承銷商開展盡職調查應制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作目標、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。
 第七條 主承銷商開展盡職調查應組建盡職調查團隊。調查團隊應主要由主承銷商總部人員構成，分支機構人員可參與協助。
 第八條 盡職調查的內容包括但不限于：
 （一）發行資格；
 （二）歷史沿革；
 （三）股權結構、控股股東和實際控制人情況；
 （四）公司治理結構；
 （五）信息披露能力；
 （六）經營范圍和主營業務情況；
 （七）財務狀況；
 （八）信用記錄調查；
 （九）或有事項及其他重大事項情況。
 第九條 主承銷商應保持職業的懷疑態度，根據企業及其所在行業的特點，對影響企業財務狀況和償債能力的重要事項展開調查。
 第十條 主承銷商開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。
 第十一條 查閱的主要渠道包括：
 （一）由企業提供相關資料；
 （二）通過銀行信貸登記咨詢系統獲得相關資料；
 （三）通過工商稅務查詢系統獲得相關資料；
 （四）通過公開信息披露媒體、互聯網及其他可靠渠道搜集相關資料。
 第十二條 訪談是指通過與企業的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業的最新情況，并核實已有的資料。
 第十三條 列席會議是指列席企業有關債務融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協調會及其他涉及債務融資工具發行目的、用途、資金安排等事宜的會議。
 第十四條 實地調查是指到企業的主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可包括生產狀況、設備運行情況、庫存情況、生產管理水平、項目進展情況和現場人員工作情況等內容。
 第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。
 第十六條 印證主要是指通過與有關機構進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。
 第十七條 討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業的意見達成一致。
 第十八條 主承銷商應按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調查，編寫工作底稿，并在此基礎上撰寫盡職調查報告。
 盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。
 盡職調查報告應由調查人、審核人和審定人簽字。
 第十九條 主承銷商應指派專人對已經注冊的企業的情況進行跟蹤，關注企業經營和財務狀況的重大變化，并進行定期和不定期的調查。
 第二十條 主承銷商應于每期債務融資工具發行前，撰寫補充盡職調查報告，反映企業注冊生效以來發生的重大變化的盡職調查情況。
 第二十一條 本指引自公布之日起施行。