編者按

　　大家好！“全國股轉公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規則內容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位朋友大家好，歡迎收聽全國股轉公司微講堂欄目，本期微講堂將為您介紹保薦業務細則。細則共包含6章55條內容，從規范保薦機構從事新三板保薦業務管理及執業標準、程序，明確自律管理要求等方面，為全國股轉公司依法履行自律管理職責提供了依據。

　　我們先來看看第一章總則的內容。總則共包含6條，主要明確了保薦機構范圍、職責及與發行人等其他市場主體之間的責任劃分原則。

　　首先，總則明確了保薦機構范圍。保薦機構除具備保薦資格以外，還應當是全國股轉系統備案的主辦券商；為發行人提供保薦服務和持續督導服務的證券公司應當為同一家機構。

　　其次，總則明確保薦機構主要履行公開發行保薦、在精選層掛牌推薦及持續督導職責，包括盡職調查、內部核查、輔導、制作和報送文件、信息披露、持續督導等各項具體工作。

　　第三，總則明確了保薦機構與發行人、會計師事務所等其它市場主體之間歸位盡責的原則要求，發行人及其控股股東、實控人、會計所等證券服務機構應當配合保薦機構工作并承擔相應責任。

　　接下來我們來了解一下第二章股票公開發行保薦工作，共11條，主要明確了新三板公開發行保薦、精選層掛牌推薦工作有關要求。

　　第一，明確了保薦項目管理基本要求。首先，保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，并在簽署后5個交易日內報發行人所在地證監局備案；協議中須約定履行保薦職責應當享有的各項權利、發行人各項配合義務；其次，每個保薦項目應當有2名保薦代表人負責，同時可指定1名項目協辦人。

　　第二，對公開發行保薦階段盡職調查、輔導、制作和申報材料、內核、配合審核等各業務環節提出了應按證監會有關規定開展的原則要求。

　　第三，參照《保薦辦法》上市保薦書有關規定，明確了股票在精選層掛牌推薦書的主要內容。

　　第四，明確了不得擅自改動已申報文件要求。

　　第三章持續督導工作，共18條，主要明確了新三板保薦持續督導職責、履職要求及與主辦券商持續督導職責的劃分安排。

　　第一，要求保薦機構應制定有針對性的持續督導計劃。

　　第二，明確保薦機構持續督導職責主要包括四個方面：一是事前審閱發行人信息披露文件及向證監會、全國股轉公司提交文件；二是督導發行人切實履行信披義務，對存在信披問題的應發布風險揭示公告；三是督導發行人切實履行信守承諾義務，持續關注募集資金使用、投資項目實施等承諾事項的進展情況，并按有關要求每年至少對募集資金存放和使用情況進行一次現場核查，并在發行人披露年度報告時披露核查報告；四是督導發行人切實履行規范運作義務。一方面保薦機構應當督促發行人建立健全并有效執行公司治理、內部控制等各項制度；另一方面保薦機構應當通過發表意見、開展專項現場核查、向股轉公司報告等形式，對發行人發生的募集資金使用、持續經營能力、控制權穩定、關聯交易、對外擔保、資金占用、重大違法違規行為等影響或可能影響公司規范運作和投資者合法權益事項進行重點督導。

　　第三，明確了與主辦券商持續督導職責的劃分安排。

　　在督導內容上，保薦督導與主辦券商督導總體都包括4個方面，即事前審閱信披文件、督導發行人或掛牌公司規范履行信息披露、規范運作及信守承諾義務。但在具體職責上兩者各有側重，保薦督導以《保薦辦法》規定的督導內容為基礎，更側重于本次公開發行及可能影響投資者權益的有關事項；主辦券商督導則重在日常監督指導。

　　督導方式方面，兩者基本相同，均包括事前審閱文件、發布風險揭示公告、專項現場核查、向股轉公司報告等形式；但也存在一定差異，保薦督導增加了對發行人應當披露的關聯交易、對外擔保等事項發表意見、披露核查報告等督導方式；而主辦券商督導則增加了為發行人辦理信披、名稱變更等日常業務、定期或專門培訓、協助股轉公司調查等形式。

　　督導工作主體方面，保薦督導期內，全部持續督導工作均由保薦機構承擔，由保薦代表人統籌開展。

　　督導責任方面，保薦督導期間，相關責任均由保薦機構承擔，但追責標準有所不同。其中保薦機構履行《保薦細則》規定的各項保薦督導職責，按保薦制度追究保薦責任；除此以外的主辦券商持續督導職責，則按《主辦券商持續督導指引》追究責任。

　　第四，明確了新三板保薦督導期限，為公開發行完成后剩余當年及其后兩個完整會計年度。

　　細則第四章工作規程。這一章共包含9條內容，主要明確了我司對新三板保薦業務管理、項目管理的基本要求。

　　第一，要求保薦機構應當建立適應全國股轉系統特點的內控機制，重點是針對全國股轉系統主辦券商制度、做市商制度，以及非主辦券商投行子公司從事保薦業務等情形，明確相應的內控安排。

　　其次，要求保薦機構建立與全國股轉公司的保薦業務日常聯絡機制，保薦機構應指定1名分管高管及2名聯系人負責日常聯系工作。

　　第三，明確保薦協議終止及變更保薦機構的相關要求。自公開發行說明書披露之日直至保薦督導期結束，保薦機構不得與發行人終止保薦協議。除非出現以下三種情形：一是保薦機構被撤銷保薦資格；二是發行人聘請其他保薦機構再融資；三是發行人被調出精選層。

　　第四，規定了保薦代表人變更相關要求。股票公開發行后直至保薦督導期結束，保薦機構不得更換保薦代表人。除非保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格。

　　第五，規定了保薦工作總結報告內容及要求。持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人年度報告披露之日起10個交易日內，向發行人所在地證監局、全國股轉公司報送保薦工作總結。

　　第五章監管措施和違規處分主要包括9條內容，對保薦業務的主要日常監管方式及違規處分制度予以明確。

　　第一，明確了全國股轉公司對保薦業務進行日常管理的主要方式，包括現場、非現場檢查等形式。

　　第二，列舉了對保薦機構、保薦代表人、發行人及控股股東、實控人、證券服務機構等相關主體予以追責的主要違規情形。

　　第三，明確了自律監管措施類型，包括自律監管措施、紀律處分；情形嚴重的，報送證監會處理。

　　好啦，本期微講堂就到此結束了，感謝大家的收聽，歡迎大家繼續關注！

（文章來源：全國股轉系統）