編者按

　　大家好！“全國股轉公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規則內容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉公司微講堂欄目，本期我們將為您介紹申請股票公開發行并在精選層掛牌的制度規則體系和需要滿足的條件，快來和我們一起了解一下吧！

　　首先，我們簡要介紹股票公開發行并在精選層掛牌的制度規則體系。

　　按照“行政規章作原則性規定，自律規則進行具體規定”的思路形成了股票公開發行并在精選層掛牌的業務規則體系，具體安排是這樣的：

　　一是證監會修訂了《公眾公司辦法》，制定《公開發行說明書準則》《公開發行申請文件準則》。《公眾公司辦法》就公開發行進行專章規定，重在增加發行條件、審議程序、保薦承銷的原則性規定；兩件配套《準則》分別就公開發行說明書和公開發行申請文件的內容與格式作出了具體規定。

　　二是全國股轉公司修訂了《分層管理辦法》，明確發行人進入精選層的財務、市值、股權分散度等方面的條件。

　　三是《股票公開發行并掛牌規則》，對《公眾公司辦法》中關于公開發行股票要求與《分層管理辦法》關于進入精選層要求的銜接性規定。其針對公開發行并在精選層掛牌業務，就發行主體、發行條件、審議程序、申報受理、發行審查、發行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理以及各方責任作出了系統性規定。

　　四是全國股轉公司制定保薦承銷的專門業務規則。《公眾公司辦法》、《股票公開發行并掛牌規則》已就保薦承銷進行了原則性規定。與之相配套，全國股轉公司制定了《保薦業務細則》、《發行承銷管理細則》、與中國結算聯合發布了《發行承銷實施細則》，分別明確保薦職責、保薦業務規程和法律責任，以及發行承銷過程中的詢價、申購、配售以及結算登記等事項的具體要求。

　　五是全國股轉公司制定公開發行審查以及掛牌委員會相關規則。《審查細則》明確了審查內容與審查方式、申請與受理、職能部門審查、掛牌委審議、中止審查，以及終止審查的具體內容。《掛牌委員會細則》明確了掛牌委員會組成、職責與權力、審議會工作程序以及委員選聘的相關要求。

　　六是全國股轉公司制定兩件業務辦理指南和一件審查問答。兩件指南分別明確申報審查階段以及發行承銷階段的具體業務辦理流程；審查問答明確重要問題的審查口徑，便利市場操作。

　　接下來，我們帶大家了解一下發行人申請股票公開發行并在精選層掛牌需要滿足的條件。

　　一是發行主體方面，要求發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層公司。需要強調的是，規則要求發行人在新三板連續掛牌滿12個月，并非在創新層連續掛牌滿12個月，也即計算是否滿12個月時，可以合并計算基礎層和創新層的累計掛牌時間。

　　二是發行及入層條件方面，發行人應符合《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的相關要求，還應當符合《分層管理辦法》規定的進入精選層的相關要求，且不存在相關負面清單情形，具體安排如下：

　　股票公開發行條件方面：第一，公司治理條件，要求發行人具備健全且運行良好的組織機構；第二，財務條件，要求發行人具備持續盈利能力，財務狀況良好；第三，財務合規性，要求發行人最近3年財務會計文件無虛假記載；第四，合規經營條件，要求最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產等刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信披違法或涉及國家安全等方面的重大違法行為，前述主體最近12個月內未受到證監會行政處罰。

　　精選層預計市值與財務條件方面：共設定四套標準，發行人公司符合其一即可：標準一著重遴選已有穩定高效盈利模式的盈利型公司，該標準側重財務指標，市值起輔助作用，設定為“市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率的均值不低于8%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%”。標準二側重關注盈利模式清晰，業務快速發展，已初步具有盈利能力的成長型公司，設定為“市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正”。標準三主要針對具有一定的研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研發型企業，設定為“市值不低于8億元，最近1年營業收入不低于2億元，最近2年研發投入合計占最近2年營業收入合計比例不低于8%”。標準四主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業，不對企業收入和盈利等作要求，設定為“市值不低于15億元，最近2年研發投入累計不低于5000萬元”。

　　發行后公眾性要求方面：第一，要求股本總額足夠大，發行后股本不少于3000萬元。第二，股東人數足夠多，發行后股東人數不少于200人。第三，公眾股東持股比例足夠高，要求發行后公眾股東持股比例不低于25%；公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低于10%。

　　通過負面清單設置的其他規范性條件方面：要求不存在《分層管理辦法》規定的不得進入精選層的負面清單情形，如相關行政處罰、立案偵查、立案調查、公開譴責、失信被執行人、未按期披露定期報告、非標審計意見、經營穩定性存疑、獨立持續經營能力存疑等情形。此外，發行人存在違規對外擔保、資金占用等情形的，應在相關情形已經解除或者消除影響后申請股票公開發行并在精選層掛牌。

　　好啦，本期微講堂就到此結束了，感謝大家的收聽，下期我們將為您帶來申請公開發行并在精選層掛牌履行的程序介紹，歡迎大家繼續關注！

（文章來源：全國股轉系統）